Англия, начало XVII века. Мэри Вильерс, вдова, тщательно заметающая следы своего скромного происхождения, отправляет своего младшего сына Джорджа учиться во Францию, в то время как сама принимает решение вновь выйти замуж. Вскоре она осознает, что для того, чтобы укрепить свои позиции при дворе, ей необходимо сделать Джорджа новым любимцем короля Якова I. Для этого ей предстоит устранить нынешнего фаворита.